吸収合併

　吸収合併を行うには、存続会社は消滅会社との間で、吸収合併契約を締結しなければいけません。

　吸収合併契約には、

　①　消滅会社及び存続会社の商号及び住所

　②　合併対価に関する事項及びその割当てに関する事項

　③　存続会社の資本金及び資本準備金に関する事項

　④　吸収合併の効力発生日

　などを定めます。

　（ア）消滅会社における承認

　消滅会社においては、吸収合併の効力発生日の前日までに株主総会の特別決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければなりません。特別決議とは、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成が必要な決議のことをいいます。

　ただし、存続会社が消滅会社の特別支配会社である場合（消滅会社の総株主の議決権の１０分の９以上を存続会社が有している場合）には、株主総会の決議を要しません（略式吸収合併）。

　（イ）存続会社における承認

　存続会社においては、吸収合併の効力発生日の前日までに株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければなりません。特別決議の要件は上記と同じです。

　ただし、消滅会社が存続会社の特別支配会社である場合（存続会社の総株主の議決権の１０分の９以上を消滅会社が有している場合）には、株主総会の決議を要しません。

　また、合併対価として交付する株式等の価額の合計額が存続会社の純資産額として、法律の規定により算出される額の５分の１を超えない場合は、存続会社における株主総会の決議を要しません（簡易吸収合併）。ただし次の場合には、株主総会の決議を省略できません。

　①　吸収合併に際して、存続会社に差損が生じる場合

　②　消滅会社に交付する吸収合併の対価が譲渡制限株式である場合であって、存続会社が非公開会社である場合

　③　実際に株主総会を開催したとしたら決議を否決できる最低数の株式を有する株主が、一定の期間内に反対の意思を通知した場合