運営 司法書士法人One Succession
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株式移転とは、株式会社が、その発行済みの株式全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。完全親会社を作る組織再編の手続きです。1社でも数社でも可能です。
株式を取得させる会社を「株式移転完全子会社」といい、取得する会社を「株式移転設立完全親会社」といいます。
株式移転は株式会社に限定されており、株式交換のように合同会社では認められていません。
株式移転は、「〇〇ホールディングス」など、共同持株会社を設立する際に利用されます。
株式会社が株式移転を行うには、株式移転計画を定める必要があります。
株式移転計画には、
① 株式移転により設立する株式会社(以下、「株式移転設立完全親会社」)の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
② 株式移転設立完全親会社の定款で定める事項
③ 株式移転設立完全親会社の設立時取締役
④ 株式移転設立完全親会社の役員設計に関する事項
⑤ 株式移転設立完全親会社が株式移転に際して、株式移転をする株式会社(以下、「株式移転完全子会社」)の株主に対して交付するその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の株式の数又はその数の算定方法並びに当該株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項
⑥ 株式移転完全子会社の株主に対する前記の株式の割当てに関する事項
⑦ 株式移転設立完全親会社が株式移転に際して、株式移転設立完全子会社の株主に対してその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の社債等を交付するときは、その内容等
⑧ 株式移転設立完全親会社が株式移転に際して、株式移転設立完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の新株予約権者を交付するときは、その内容等
などを定めます。
株式移転完全子会社は、株式移転計画等の書類又はその電磁的記録を本店に備え置かなければなりません。備置開始日は、
① 株主総会の2週間前の日
② 株式買取請求に関する通知・公告の日
③ 新株予約権買取請求に関する通知・公告の日
④ 債権者の異議に関する公告・催告の日
のいずれか早い日となります。その日から効力発生日後6か月経過する日まで備え置く必要があります。株主や債権者に事前に情報を開示するためです。
株式移転完全子会社は、株主総会の特別決議によって、株式移転計画の承認を受けなければなりません。
特別決議とは、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要な決議のことをいいます。
株式移転完全子会社は、株式移転の効力が発生する日の20日前までに株主に対して、株式移転をする旨の通知をしなければいけません。
この通知に代えて公告とすることでも足ります。
株式移転完全子会社において、株式移転に反対する株主は、会社に対してその所有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます。
株式の買取の価格については、株主と会社の協議によって決めます。効力発生日から30日以内に株式の買取価格の決定につき、協議が整わないときは、その期間満了後30日以内に裁判所に対して価格の決定の申立をすることができます。
株式移転においては、債権者保護手続きは不要です。株式移転はその発行済株式の全部を他の会社に取得させることであり、会社や事業に関する権利義務を承継させることではないため特に債権者には影響がありません。
ただし、株式移転完全子会社において、新株予約権付社債について株式移転設立完全親会社が承継するときは、その社債権者に対して債権者保護手続きが必要になります。
株式移転をした場合は、下記の日のいずれか遅い日から2週間以内に、株式移転設立完全親会社の設立登記をする必要があります。
ア 株主総会の承認の日
イ 種類株主総会の決議を要する場合は、その承認の日
ウ 株主等に株式移転計画に関する事項を通知又は公告したときは、その通知又は公告をした日から20日を経過した日
エ 新株予約権者に対して、株式移転計画に関する事項を通知又は公告したときは、その通知又は公告をした日から20日を経過した日
オ 債権者保護手続きが必要な場合は、その手続きが終了ひた日
カ 株式移転をうる株式会社が定めた日