運営 司法書士法人One Succession
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株式交換とは、株式会社が、その発行する株式の全てを他の株式会社又は合同会社に取得させることをいいます。
株式交換をすることにより、株式交換の当時会社は、完全親子会社の関係となります。
株式交換をする会社を「株式交換完全子会社」といい、株式交換によって発行する全ての株式を取得する会社を「株式交換完全親会社」といいます。
株式会社は株式交換における当時会社となります。持分会社のうち「合同会社」は、株式交換完全親会社になることができます。合名会社、合資会社は株式交換をすることはできません。
株式交換は、グループ再編の一環として行われることが多く、子会社を完全子会社化する場合や、企業グループを拡大させるために行ったりします。
株式交換を行うには、株式交換完全子会社と株式交換完全親会社との間で、株式交換契約を締結しなければいけません。
株式交換契約には、
① 株式交換完全子会社及び株式交換完全親会社の商号及び住所
② 株式交換完全親会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
ア 当該金銭等が株式交換完全親会社の株式であるときは、当該株式の数又はその数の算定方法並びに当該株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項
イ 当該金銭等が株式交換完全親会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ウ 当該金銭等が株式交換完全親会社の新株予約権であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
エ 当該金銭等が株式交換完全親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのウに規定する事項
オ 当該金銭等が株式交換完全親会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
③ 前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
④ 株式交換完全親会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式交換完全親会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
ア 当該株式交換完全親会社の新株予約権の交付を受ける株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権の内容
イ 株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式交換完全親会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ウ 株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式交換完全親会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
⑤ 前号に規定する場合には、株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対する同号の株式交換完全親会社の新株予約権の割当てに関する事項
⑥ 株式交換の効力発生日
などを定めます。
株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社は、株式交換契約等の書類又はその電磁的記録を本店に備え置かなければなりません。備え置き開始日は、
① 株主総会の2週間前の日
② 株式買取請求に関する通知・公告の日
③ 新株予約権買取請求に関する通知・公告の日
④ 債権者の異議に関する公告・催告の日
のいずれか早い日となります。その日から効力発生日後6か月経過するまで備え置く必要があります。株主や債権者に事前に情報を開示するためです。
(ア)株式交換完全子会社における承認
株式交換完全子会社においては、株式交換の効力発生日の前日までに株主総会の特別決議によって、株式交換契約の承認を受けなければなりません。特別決議とは、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要な決議のことをいいます。
ただし、株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の特別支配会社である場合(株式交換完全子会社の総株主の議決権の10分の9以上を株式交換完全親会社が有している場合)には、株主総会の決議を要しません(略式株式交換)。
(イ)株式交換完全親会社における承認
株式交換完全親会社においては、株式交換の効力発生日の前日までに株主総会の決議によって、株式交換契約の承認を受けなければなりません。特別決議の要件は上記と同じです。
ただし、株式交換完全子会社が株式交換完全親会社の特別支配会社である場合(株式交換完全親会社の総株主の議決権の10分の9以上を株式交換完全子会社が有している場合)には、株主総会の決議を要しません。
また、対価として交付する株式等の価額の合計額が株式交換完全親会社の純資産額として、法律の規定により算出される額の5分の1を超えない場合は、株式交換完全親会社における株主総会の決議を要しません(簡易株式交換)。ただし次の場合には、株主総会の決議を省略できません。
① 株式交換に際して、株式交換完全親会社に差損が生じる場合
② 株式交換の対価が譲渡制限株式である場合であって、株式交換完全親会社が非公開会社である場合
③ 実際に株主総会を開催したとしたら決議を否決できる最低数の株式を有する株主が、一定の期間内に反対の意思を通知した場合
株式交換完全子会社及び株式交換完全親会社は、株式交換の効力発生日の20日前までに株主に対して、株式交換する旨を通知しなければいけません。ただし、次の場合は、この通知に代えて公告することで足ります。
① 会社法上の公開会社である場合
② 株主総会の決議により株式交換契約の承認を得た場合
なお、略式株式交換の場合、この通知は不要です。
株式交換完全子会社及び株式交換完全親会社において、株式交換に反対する株主は、会社に対してその所有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます。
株式の買取の価格については、株主と会社との協議によって決めます。効力発生日から30日以内に株式の買取価格につき、協議が整わないときは、その期間満了後30日以内に裁判所に対して価格の決定の申立をすることができます。
株式交換においては、原則として債権者保護手続きは不要です。株式交換はその発行済株式の全部を他の会社に取得させることであり、会社や事業に関する権利義務を承継させることではないため特に債権者には影響がありません。
ただし、株式交換完全親会社において、対価を株式以外とした場合は債権者保護手続きが必要です。受け入れる株式の評価によっては、財産の減少を招く可能性があるからです。
株式交換完全親会社と株式交換完全子会社において、株式交換による登記申請は、特に必要ありません。会社の外に存在する株主の変更があっただけですので、株式譲渡をしても登記が不要であると同様、必要ありません。
ただし、株式交換完全親会社で、対価を新株式としたときは、発行済み株式数の変更登記が必要になります。