運営 司法書士法人One Succession
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株式とは、株式会社の構成員としての地位を表す権利のことをいいます。会社の持ち主である資格のようなものです。株式会社は、会社に出資してくれた人に対して、「株式」を発行します。この株式を持っている人のことを「株主」といい、会社の「オーナー」であることを意味します。
株主は、株式について払い戻しをすることはできません。会社債権者を保護するためですが、そのかわりに、法律上自由に譲渡することができると決められています。
株式譲渡とは、会社のオーナーが「株式」を他人に「譲渡」することをいいます。譲渡とは、売買や贈与によって権利を譲り渡すこといいます。
株式譲渡をすることによって、会社のオーナーが交代することにより、新しいオーナーがその会社を所有することになります。
基本的には、株式の譲渡契約を締結することで効力が生じるという簡便な取引なので、会社をM&Aする方法として最も多く使われる手法です。
株式譲渡契約とは、株式の譲渡をするための契約のことをいいます。株式譲渡契約書には、譲渡価格や条件などが記載されます。
株式は、会社のオーナーとしての権利ですので、一般的な物を売買するのと比べ、権利関係が多種多様で見えないリスクが存在する可能性があります。
ですので、株式譲渡契約の内容については十分に内容を検討する必要があります。
株券とは、株式を表章する有価証券のことをいいます。以前は、株券を発行することが原則でしたが、現在は、株券は発行しないことが原則となりました。株券を発行する場合は、その旨を定款で定めなければなりません。
会社が株券を発行する会社かどうかは、「定款」と「登記事項証明書」で確認することができます。株券を発行する旨の定めがある会社のことを「株券発行会社」といいます。実際には株券を発行していなくても、その定めがあれば株券発行会社となります。
株券発行会社かどうか、実際に株券を発行しているかどうかは、株式の譲渡をする際に手続きが変わってくるので注意が必要です。
株式は原則として、自由に譲渡することができます。ただし、定款で株式の譲渡について、「株式の譲渡については、会社の承認を要する」という「譲渡制限」の定めを設けることができます。
特に中小企業にとっては、会社にとって好ましくない第三者が株式の譲渡を受けることにより会社経営に口出しなどをされては困るため、このような規定が必要になります。
このように「譲渡制限」の定めがある株式のことを「譲渡制限株式」といい、中小企業の株式については、ほとんどがこの譲渡制限株式です。
譲渡制限株式を譲渡するには、株式譲渡契約だけでなく、会社の承認のため、一定の手続きが必要になります。
株主名簿とは、会社が株主を把握し管理するために作成する名簿のことをいいます。
株主名簿の作成は、法律上必ず作成しなければいけませんが中小企業においては、株主名簿を作成していない会社も散見されます。
株式を譲渡する場合、株式の譲渡の手続きが完了しても、株主名簿の書換えをしなければ、会社に対して株主としての地位を主張することができません。
株券を発行していない会社においては、株主名簿の記載が会社に対する対抗要件であるため、株式を譲渡する際は、必ず株主名簿の名義書換えが必要になります。