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合併

合併とは                    

 合併とは、2社以上の会社が1つの会社になることをいい、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させることを「吸収合併」といいます。

 また合併により消滅する会社の権利義務の全部を新たに設立する会社に承継する場合を「新設合併」といいます。

新設合併

 新設合併とは、合併当時会社は全て解散し、同時に新たな会社を設立して、合併当時会社の権利義務の全てを新たな会社に承継させることをいいます。合併当時会社のことを「消滅会社」といい、新たに設立する会社を「新設会社」といいます。

 新設合併において、消滅会社の株主は、消滅会社の株式に代えて新設会社の株式の交付により新設会社の株主となります。

 新設合併はどの種類の会社間でもすることができます。ただし、特例有限会社を新設会社とする新設合併はすることができません。

 ➡ 新設合併についてはこちら

吸収合併

 吸収合併とは、合併当時会社の一部が合併後も存続し、合併により消滅する会社の権利義務のすべてを合併後存続する会社に承継させることをいいます。合併により消滅する会社のことを「消滅会社」といい、合併後存続する会社のことを「存続会社」といいます。

 吸収合併により、消滅会社の株主は、消滅会社の株式に代えて、存続会社の株式の交付により、存続会社の株主となります。ただし吸収合併の場合は、消滅会社の株主に対して、存続会社の株式以外の金銭等の財産を交付することもできます。

 吸収合併も特例有限会社を存続会社とする吸収合併をすることができませんが、それ以外の種類間での合併はすることができます。

 ➡ 吸収合併についてはこちら

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