新設合併

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新設合併とは　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　新設合併とは、合併当時会社は全て解散し、同時に新たな会社を設立して、合併当時会社の権利義務のすべてを新たな会社に承継させることをいいます。合併当時会社のことを「新設合併消滅会社」といい、新たに設立する会社を「新設合併設立会社」といいます。

　新設合併により、新設合併消滅会社の株主は、新設合併消滅会社の株式に代えて、新設合併設立会社の株式の交付により新設合併設立会社の株主となります。

　新設合併は、どの種類の会社間でもすることができます。ただし、特例有限会社を新設合併設立会社とする新設合併はすることができません。

新設合併の手続き

　新設合併契約の締結

　新設合併を行うには、まず新設合併を行う新設合併消滅会社が新設合併契約の締結を行います。

　新設合併契約には、

　①　新設合併設立会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数及び定款で定める事項

　②　新設合併設立会社の役員に関する事項

　③　新設合併設立会社の株式数等並びに資本金等

　④　新設合併設立会社の新設合併消滅会社の株主への割当てに関する事項

　などを定めます。

　事前開示

　新設合併消滅会社は、新設合併契約等の書類又はその電磁的記録を本店に備え置かなければなりません。備置開始日は、

　①　株主総会の２週間前の日

　②　株式買取請求に関する通知・公告の日

　③　新株予約権買取請求に関する通知・公告の日

　④　債権者の異議に関する公告・催告の日

　のいずれか早い日となります。その日から効力発生日後６か月経過する日まで備え置く必要があります。株主や債権者に事前に情報を開示するためです。

　株主総会の決議

　新設合併消滅会社は、株主総会の特別決議によって、新設合併契約等の承認を受けなければなりません。

　特別決議とは、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成が必要な決議のことをいいます。

　株主に対する通知・公告

　新設合併消滅会社は、新設合併の効力が発生する日の２０日前までに株主に対して、新設合併をする旨の通知をしなければいけません。

　この通知に代えて公告とすることでも足ります。

　株式買取請求

　新設合併消滅会社において、新設合併に反対する株主は、会社に対してその所有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます。

　株式の買取の価格については、株主と会社の協議によって決めます。効力発生日から３０日以内に株式の買取価格の決定につき、協議が整わないときは、その期間満了後３０日以内に裁判所に対して価格の決定の申立をすることができます。

　債権者保護手続き

　新設合併消滅会社の債権者は、新設合併消滅会社に対して、新設合併について異議を述べることができます。新設合併消滅会社は、新設合併をする旨、他の消滅会社及び新設合併設立会社の商号及び住所、新設合併消滅会社の計算書類に関する事項並びに債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者に対しては、各別に催告をしなれけばいけません。

　ただし、この公告を官報のほか定款で定めた時事に関する日刊新聞紙又は電子公告によりしたときは、知れている債権者への催告は省略できます。

　上記期間内に債権者が異議を述べなかった場合は、新設合併について承認したものとみなされます。個別に承認を得る必要がありません。

　なお、債権者が異議を述べた場合は、

　①　弁済をする

　②　相当の担保を提供する

　③　その債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託する

　という対応をしなければいけません。

　ただし、新設合併をしてもその債権者を害するおそれがないのであれば、上記①②③は不要です。