吸収分割

　吸収分割とは、株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割後他の会社に承継させることをいいます。吸収分割する会社を「吸収分割会社」といい、吸収分割により承継する会社を「吸収分割承継会社」といいます。

　吸収分割によって承継させる権利義務の対価として交付する株式等を吸収分割会社に割り当てる場合を「分社型分割」といい、吸収分割会社の株主に最終的に割り当てる場合を「分割型分割」といいます。

　吸収分割を行うことができるのは、株式会社と合同会社です。合名会社や合資会社は会社分割をすることはできません。吸収分割承継会社については、特に制限はありませんので、株式会社、合同会社、合名会社、合資会社のどの会社でも可能です。

　吸収分割は吸収分割会社の権利義務が吸収分割承継会社に承継されます。しかし労働契約の承継については、労働者に与える影響が大きいことから、次の手続きをしなければいけません。

　①　労働者の理解と協力を得るための協議

　吸収分割会社は、会社分割にあたりその雇用する労働者の理解と協力を得るよう努めなければいけません。

　②　労働契約の承継に関する労働者との協議

　会社分割に伴う労働契約の承継に関しては、分割契約書を本店に備え置く日までに労働者と協議しなければいけません。

　③　労働協約中の分割契約等に定める部分の労使合意

　吸収分割承継会社に承継される労働契約は、包括的に承継されるため労働条件等についてはそのまま維持され、労働者に不利益となる変更はできません。

　④　労働者への書面による通知

　吸収分割会社は、会社分割に関し、労働者との間で締結している労働契約を吸収分割承継会社が承継する旨の分割計画における定めの有無、異議申述期限日等を書面により通知しなければいけません。

　⑤　労働者の異議申出

　承継される事業に主として従事する労働者を吸収分割会社に残留させる場合や承継される事業に主として従事する労働者以外の労働者を吸収分割承継会社に承継させる場合は、労働者は異議を申し出ることができます。

　（ア）吸収分割会社における承認

　吸収分割会社においては、吸収分割の効力発生日の前日までに株主総会の特別決議によって、吸収分割契約の承認を受けなければなりません。特別決議とは、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成が必要な決議のことをいいます。

　ただし、吸収分割承継会社が吸収分割会社の特別支配会社である場合（吸収分割会社の総株主の議決権の１０分の９以上を吸収分割承継会社が有している場合）には、株主総会の決議を要しません（略式吸収分割）。

　また、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価格の合計額が、吸収分割会社の総資産額として、法律の規定により算出される額の５分の１を超えない場合は、吸収分割会社における株主総会の決議は要しません（簡易吸収分割）。

　（イ）吸収分割承継会社における承認

　吸収分割承継会社においては、吸収分割の効力発生日の前日までに株主総会の決議によって、吸収分割契約の承認を受けなければなりません。特別決議の要件は上記と同じです。

　ただし、吸収分割会社が吸収分割承継会社の特別支配会社である場合（吸収分割承継会社の総株主の議決権の１０分の９以上を吸収分割会社が有している場合）には、株主総会の決議を要しません。

　また、分割対価として交付する株式等の価額の合計額が吸収分割承継会社の純資産額として、法律の規定により算出される額の５分の１を超えない場合は、吸収分割承継会社における株主総会の決議を要しません（簡易吸収分割）。ただし、次の場合には、株主総会の決議を省略できません。

　①　吸収分割に際して、吸収分割承継会社に差損が生じる場合

　②　吸収分割会社に交付する吸収分割の対価が譲渡制限株式である場合であって、吸収分割承継会社が非公開会社である場合

　③　実際に株主総会を開催したとしたら決議を否決できる最低数の株式を有する株主が、一定の期間に反対の意思を通知した場合

　吸収分割承継会社は、吸収分割の効力が生じた日から、２週間以内にの本店の所在地を管轄する法務局において、吸収分割による変更の登記をしなければいけません。この登記は、吸収分割承継会社の代表者が申請することになります。

　➡　吸収分割の効力について