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新設合併（医療法人）
新設合併（医療法人）とは
新設合併とは、合併当時法人は全て解散し、同時に新たな医療法人を設立して、合併当時法人の権利義務のすべてを新たな医療法人に承継させることをいいます。合併当時法人のことを「新設合併消滅医療法人」といい、新たに設立する医療法人を「新設合併設立医療法人」といいます。
持分のある医療法人と持分のない医療法人いずれも、新設合併することは可能です。ただし、新設合併は新たに医療法人を設立することになりますので、持分のある医療法人を設立することはできず、新設合併設立医療法人は、持分のない医療法人となります。
また社団医療法人と財団医療法人の新設合併も可能です。この場合、新設合併設立医療法人はどちらかを選択したほうになります。社団医療法人を選択した場合、持分のない医療法人となります。
新設合併の手続き
新設合併契約の締結
新設合併を行うには、まず新設合併を行う新設合併消滅医療法人が新設合併契約の締結を行います。
新設合併契約には、
① 新設合併消滅医療法人の名称及び主たる事務所の所在地
② 新設合併設立医療法人の目的、名称、主たる事務所の所在地
③ 新設合併設立医療法人の定款又は寄附行為で定める事項
④ 新設合併設立医療法人の新設合併後２年間の事業計画又はその要旨
⑤ 新設合併がその効力を生じる日
を定めなければいけません。
新設合併契約の承認等
社団医療法人が新設合併をする場合、当該医療法人の総社員の同意が必要になります。合併は当該医療法人にとって重要な行為なので、定款でその要件を緩和することはできません。
財団医療法人が新設合併をする場合は、まず寄附行為に新設合併をすることができる旨の定めが必要になります。そして、寄附行為に別段の定めがない限り、理事の３分の２以上の同意が必要です。また寄附行為に定めがある場合は、評議員会の承認決議が必要になります。厚生労働省のモデル定款では、理事及び評議員のそれぞれ３分の２以上の同意が必要となっています。
新設合併の認可
新設合併は、新設合併設立医療法人の主たる事務所の所在地の都道府県知事の認可が必要です。
新設合併の認可を受けるには、申請書と次の書類を都道府県知事に提出しなければいけません。
① 理由書
② 社団医療法人は社員総会議事録、財団医療法人は、理事会（評議員会）の議事録
③ 新設合併契約書の写し
④ 新設合併設立医療法人の定款又は寄附行為
⑤ 新設合併消滅医療法人の定款又は寄附行為
⑥ 新設合併消滅医療法人の財産目録及び貸借対照表
⑦ 合併後２年間の事業計画及びこれに伴う予算書
⑧ 新たに就任する役員の就任承諾書及び履歴書
⑨ 開設しようとする病院、診療所又は介護老人保健施設の管理者となるべき者の氏名を記載した書面
債権者保護手続き
医療法人は、都道府県知事の新設合併の認可があったときは、その認可の通知があった日から２週間以内に、その時点における財産目録及び貸借対照表を作成しなければなりません。
医療法人は、新設合併の認可の通知があった日から２週間以内に、その債権者に対して異議があれば一定の期間内に述べるべき旨を公告し、かつ、判明している債権者に対しては、各別に催告をしなければいけません。一定の期間は2カ月以上としなければいけません。
新設合併の登記手続き
新設合併設立医療法人の設立登記
新設合併設立医療法人は、新設合併設立医療法人の主たる事務所の所在地において、新設合併により設立する医療法人については設立の登記を、新設合併消滅医療法人においては、解散の登記の申請をします。
医療法人の新設合併は登記をすることによって効力が生じます。
主たる事務所におけるこれらの申請は、当該法務局の管轄区域内に新設合併設立医療法人の主たる事務所がないときは、その主たる事務所を管轄する法務局を経由して、同時に申請しなければいけません。
新設合併消滅医療法人の解散登記
新設合併消滅医療法人は、新設合併に必要な手続きが終了した日から、２週間以内に主たる事務所の所在地を管轄する法務局に新設合併による解散の登記を申請しなければいけません。この解散登記は、設立登記と合わせて申請しなければいけません。
➡ 新設合併の解散登記についてはこちら
