運営 司法書士法人Ｏｎｅ Ｓｕｃｃｅｓｓｉｏｎ
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吸収合併（一般財団法人）
吸収合併（一般財団法人）とは
吸収合併とは、合併当時法人の一部が合併後も存続し、合併により消滅する一般財団法人の権利義務のすべてを合併後存続する一般財団法人に承継させることをいいます。合併により消滅する一般財団法人のことを「吸収合併消滅法人」といい、合併後存続する一般財団法人を「吸収合併存続法人」といいます。
一般財団法人における吸収合併も新設合併と同じように、一般社団法人とも吸収合併することができます。どちらを吸収合併存続法人としても構いません。
また、株式会社や特定非営利活動法人などの他の法律に基づいて設立された法人とは吸収合併することはできません。
吸収合併の手続き
吸収合併契約の締結
吸収合併を行うには、吸収合併消滅法人と吸収合併存続法人と吸収合併契約の締結を行います。
吸収合併契約には、
① 吸収合併消滅法人及び吸収合併存続法人の名称及び住所
② 吸収合併存続法人の効力発生日
などを定めます。
吸収合併契約の承認等
吸収合併消滅法人及び吸収合併存続法人は、効力発生日の前日までに、評議員会の決議で吸収合併契約の承認を得なければいけません。
なお、この承認の決議は、特別決議が必要です。特別決議とは、議決に加わることができる評議員の総社員の３分の２以上（これを上回る割合を定款で定めていればその割合）の多数による賛成が必要です。
また吸収合併存続法人においては承継する吸収合併消滅法人の債務の額が法律に定めた一定の額を超える場合は、理事は吸収合併を承認する評議員会においてその理由を説明しなければいけません。
債権者保護手続き
吸収合併消滅法人及び吸収合併存続法人の債権者は、吸収合併について異議を述べることができます。異議を述べた債権者に対しては、法律の定めに従い弁済等をしなければいけません。
また吸収合併消滅法人及び吸収合併存続法人は、債権者が一定の期間内に異議を述べることができること等一定の事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者に各別に異議を述べることができることなど一定の事項を催告することになります。
吸収合併の登記手続き
吸収合併存続法人の変更登記
吸収合併存続法人は、吸収合併の効力発生日から、２週間以内に主たる事務所の所在地を管轄する法務局に合併による変更の登記を申請しなければいけません。
この登記は、吸収合併存続法人の代表者が申請することになります。
吸収合併消滅法人の解散登記
吸収合併消滅法人は、吸収合併の効力発生日から、２週間以内に主たる事務所の所在地を管轄する法務局に解散の登記を申請しなければいけません。
この解散登記は、吸収合併存続法人の変更登記とあわせて申請しなければいけません。
