運営 司法書士法人Ｏｎｅ Ｓｕｃｃｅｓｓｉｏｎ
営業時間
定休日：土日・祝日
吸収合併（合同会社）
登記申請（吸収合併）
吸収合併の登記手続き（吸収合併存続会社）
吸収合併存続会社は、吸収合併の効力が生じた日から、２週間以内に本店所在地を管轄する法務局に吸収合併による変更の登記を申請しなければいけません。
この登記は、吸収合併存続会社の代表者が申請することになります。
合同会社はどの種類の会社とも吸収合併できますが、以下、吸収合併存続会社、吸収合併消滅会社が合同会社の場合となります。
添付書類
吸収合併契約書
吸収合併をする場合は、吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社は、吸収合併契約を締結しなければいけません。吸収合併契約について書面による作成が義務付けられているわけではありませんが、登記するために書面又は電磁的記録にて作成することが必要です。
吸収合併契約書は、課税文書ですので書面で契約書を作成した場合は、４万円の収入印紙を貼付しなければいけません。
総社員の同意書
吸収合併契約の承認に関する書面として、総社員の同意書が必要になります。
吸収合併消滅会社及び吸収合併存続会社の定款において、吸収合併に関する承認に関し、別段の定めがある場合は、その要件を満たしたことを証する書面と定款の添付が必要になります。
債権者保護手続関係書面
吸収合併消滅会社及び吸収合併存続会社において、債権者保護手続をしたことを証する書面として、公告及び催告をしたことを証する書面が必要になります。
公告は広く債権者に知らせる必要があるため、会社が定めた公告方法ではなく、官報で公告しなければなりません。登記申請の添付書類としては、掲載した官報を提出することになります。
また催告をしたことを証する書面としては、債権者に対して送付した催告書がそれに該当します。
債権者に対して公告、催告をして債権者から異議があった場合は、その対応（当該債権者に対して弁済、相当の担保提供など）に応じた書類が必要になります。
資本金の額が会社法の規定に従って計上されたことを証する書面
吸収合併に際し、吸収合併存続会社の資本金の額を増加させるときは、会社計算規則の規定に基づき計上されますので、いずれかの規定により計上したことを証明する書面が必要になります。
委任状
吸収合併による変更登記を代理人によって申請する場合は、代理人に委任した委任状が必要になります。
委任状には、吸収合併存続会社が登記所に提出している印鑑を押印する必要があります。
登録免許税
吸収合併による変更登記は、増加した資本金の額に０・１５％の税率を乗じた額が、また財務省令で定めるものを超える資本金の額に対応する部分については、０・７％を乗じた額が掛かります。その金額が金３万円に満たない場合は、金３万円となります。また資本金の額が増加しない場合は、金３万円となります。
