運営 司法書士法人Ｏｎｅ Ｓｕｃｃｅｓｓｉｏｎ
営業時間
定休日：土日・祝日
吸収分割
登記申請（吸収分割）
吸収分割の登記手続き（吸収分割承継会社）
吸収分割承継会社は、吸収分割の効力発生日から、２週間以内に本店所在地を管轄する法務局に変更の登記を申請しなければいけません。
この登記は、吸収分割承継会社の代表者が申請することになります。
添付書類
吸収分割契約書
吸収分割をする場合は、吸収分割承継会社と吸収分割会社との間で、吸収分割契約を締結しなければいけません。吸収分割契約の内容を定めた吸収分割契約書を作成します。
吸収分割承継会社と吸収分割会社が記名押印します。吸収分割契約書は、課税文書ですので書面で契約書を作成した場合は、４万円の収入印紙を貼付しなければいけません。
株主総会議事録
吸収分割契約の承認に関する書面として、株主総会議事録が必要になります。
吸収分割承継会社及び吸収分割会社の双方で必要になります。略式分割や簡易分割などで株主総会の承認を得ていない場合は、不要です。
略式分割又は簡易分割の場合は、その要件を満たすことを証する書面
親会社が子会社の議決権の９０％以上を有しているという「略式分割」の要件をみたしていることを証明する株主名簿等がそれに該当します。
また簡易分割の場合は、吸収分割会社において承継させる資産の帳簿価額の合計額が総資産額の２０％及び吸収分割承継会社においては、分割対価の合計額が純資産額の２０％以下であることを証明する書面として、貸借対照表等の添付が必要です。
債権者保護手続関係書面
吸収分割会社及び吸収分割承継会社において、債権者保護手続をしたことを証する書面として、公告及び催告をしたことを証する書面が必要になります。
公告は広く債権者に知らせる必要があるため、会社が定めた公告方法ではなく、官報で公告しなければなりません。登記申請の添付書類としては、掲載した官報を提出することになります。
また催告をしたことを証する書面としては、債権者に対して送付した催告書がそれに該当します。
債権者に対して公告、催告をして債権者から異議があった場合は、その対応（当該債権者に対して弁済、相当の担保提供など）に応じた書類が必要になります。
資本金の額が会社法の規定に従って計上されたことを証する書面
吸収分割承継会社において、吸収分割に際して、資本金の額を増加させるときは、会社計算規則３７条又は３８条の規定に基づき計上されます。どちらかの規定により計上したことを証明する書面が必要になります。
なお、資本金の額を増加させないのであれば、この書面は不要です。
委任状
吸収分割による変更登記を代理人によって申請する場合は、代理人に委任した委任状が必要になります。
委任状には、登記所に提出している印鑑を押印する必要があります。
登録免許税
吸収分割による変更登記は、増加する資本金の額に０・７％の税率を乗じた額が掛かります。その金額が金３万円に満たない場合は、金３万円となります。
また資本金の額を増加させない場合は、金３万円となります。
