運営 司法書士法人Ｏｎｅ Ｓｕｃｃｅｓｓｉｏｎ
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事業譲渡
株主総会
株主総会は、株式会社の最高の意思決定機関で株式会社の構成員である株主が集まって、会社の重要な決定事項の審議のために開催されます。
株主総会は、開催する時期により、「定時株主総会」と「臨時株主総会」に分類されます。
株式会社が下記に掲げる行為をする場合は、株主総会の決議によってその契約の承認が必要とされています。
① 事業の全部の譲渡
② 事業の重要な一部の譲渡
③ 子会社の株式または持分の全部または一部の譲渡
④ 他の会社の事業の全部の譲受け
⑤ 事業の全部の賃貸、事業の全部の経営委任、他人との事業上の損益の全部を共通にする契約等の締結、変更または解約
⑥事後設立
招集手続
事業譲渡契約を承認する株主総会を開催するには、株主総会の招集を行う必要があります。取締役会設置会社では、取締役会で、取締役会を設置していない会社では、取締役が株主総会の招集を決定します。
取締役は、会日の２週間前（非公開会社の場合は、１週間前）までに株主に対して、招集通知を発しなければなりません。
決議
事業譲渡の契約の承認に必要な決議は、特別決議によって行わなければいけません。
株式総会の特別決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上（これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合）以上の賛成が必要な決議をいいます。
事業譲渡は、組織再編等と同じように株主に与える影響が大きいことから、決議の要件が加重されています。
説明義務
事業譲渡契約のなかで事業の全部の譲受をする場合、譲り受けする資産の中に譲受会社の株式が含まれるときは、譲受会社の株主総会において、取締役は、その株式に関する事項を説明しなければいけません。
自己株式を取得することは、株主に影響があるため、その情報を提供する必要があるためです。
