新設分割

　新設分割とは、株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割により設立する会社に承継させることをいいます。新設分割する会社を「新設分割会社」といい、新設分割により設立する会社を「新設分割設立会社」といいます。

　新設分割によって承継させる権利義務の対価として交付する株式等を新設分割会社に割り当てる場合を「分社型分割」といい、新設分割会社の株主に最終的に割り当てる場合を「分割型分割」といいます。

　新設分割を行うことができるのは、株式会社と合同会社です。合名会社や合資会社は会社分割をすることはできません。新設分割設立会社については、特に制限はありませんので、株式会社、合同会社、合名会社、合資会社のどの会社でも可能です。

　新設分割は新設分割会社の権利義務が新設分割設立会社に承継されます。しかし労働契約の承継については、労働者に与える影響が大きいことから、次の手続きをしなければいけません。

　①　労働者の理解と協力を得るための協議

　新設分割会社は、会社分割にあたりその雇用する労働者の理解と協力を得るよう努めなければいけません。

　②　労働契約の承継に関する労働者との協議

　会社分割に伴う労働契約の承継に関しては、分割契約書を本店に備え置く日までに労働者と協議しなければいけません。

　③　労働協約中の分割契約等に定める部分の労使合意

　新設分割設立会社に承継される労働契約は、包括的に承継されるため労働条件等についてはそのまま維持され、労働者に不利益となる変更はできません。

　④　労働者への書面による通知

　新設分割会社は、会社分割に関し、労働者との間で締結している労働契約を新設分割設立会社が承継する旨の分割計画における定めの有無、異議申述期限日等を書面により通知しなければいけません。

　⑤　労働者の異議申出

　承継される事業に主として従事する労働者を新設分割会社に残留させる場合や承継される事業に主として従事する労働者以外の労働者を新設分割設立会社に承継させる場合は、労働者は異議を申し出ることができます。

　新設分割会社においては、新設分割の効力発生日の前日までに株主総会の特別決議によって、新設分割計画の承認を受けなければなりません。特別決議とは、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成が必要な決議のことをいいます。

　新設分割により新設分割設立会社に承継させる資産の帳簿価格の合計額が、新設分割会社の総資産額として、法律の規定により算出される額の５分の１を超えない場合は、新設分割会社における株主総会の決議は要しません（簡易新設分割）。

　新設分割設立会社は、新設分割に必要な手続きが終了した日から、２週間以内にの本店の所在地を管轄する法務局において、新設分割による設立の登記をしなければいけません。この登記は、新たに設立する会社の代表者が申請することになります。

　新設分割はこの設立登記をすることによって効力は生じます。新設分割設立会社は、会社成立の日に新設分割会社の権利義務を新設分割計画の定めに従い承継することになります。

　➡　新設分割の効力について